Lorsque le propriétaire d’un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, son locataire bénéficie d’un droit de préférence. Un arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 25 juin 2026 (pourvoi n° 25-10.765) fixe la limite de ce droit lorsque le bailleur change d’avis.
Le mécanisme
Le propriétaire informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par remise en main propre. La notification doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée : elle vaut offre de vente, et le locataire dispose d’un mois pour se prononcer. En cas d’acceptation, il a deux mois pour réaliser la vente, délai porté à quatre mois s’il notifie son intention de recourir à un prêt (article L. 145-46-1 du code de commerce). Ce texte a été modifié par la loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, dont l’article 61 précise que les nouvelles dispositions ne s’appliquent qu’aux mutations intervenant après la promulgation de la loi.
Ce que juge la Cour de cassation
Dans cette affaire, un notaire avait signifié le projet de vente, mais l’offre destinée à la locataire avait été notifiée à la sous-locataire. Dès le lendemain de l’acceptation de cette dernière, les bailleurs indiquaient renoncer à vendre. La locataire notifiait alors son acceptation et demandait au juge de constater la vente, ce que la cour d’appel avait accepté.
L’arrêt est cassé. Combinant les articles 1113 et 1116 du code civil avec l’article L. 145-46-1 du code de commerce, la Cour de cassation retient que le bailleur reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l’expiration de ce délai est nulle. En revanche, la rétractation dans ce délai d’une offre qui n’a pas encore été acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l’expose qu’à une action en réparation, à l’exclusion de toute action en exécution forcée de la vente.
Ce qu’il faut retenir
Locataire : l’acceptation doit être notifiée sans attendre, par écrit et par le bon destinataire. Tant qu’elle n’est pas parvenue au bailleur, celui-ci peut renoncer à vendre, et le locataire ne peut plus obtenir le local, mais seulement des dommages et intérêts.
Bailleur : la notification n’est pas une simple information. Vendre à un tiers pendant le délai d’un mois expose à la nullité de la vente, et renoncer après avoir notifié expose à une demande de réparation. Cette réparation relève de la responsabilité extracontractuelle et n’oblige pas l’auteur de la rétractation à compenser la perte des avantages attendus du contrat (article 1116 du code civil).
Une question sur ce sujet ?
Le cabinet vous reçoit à Enghien-les-Bains ou en visioconférence. Réservez directement votre rendez-vous en ligne.